+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Звонок бесплатный!

Преобразование оао в ооо пошаговая инструкция

Преобразование АО в ООО — необходимый шаг для того юрлица, акционеры которого не имеют возможности соблюдать все сопутствующие его деятельности процедуры, особенно с учетом последних изменений в ГК РФ. Наша статья поможет разобраться, что необходимо предпринять при проведении этой процедуры.

Содержание

Реорганизация (преобразование) АО в ООО: этапы процедуры

Основные вопросы преобразования акционерного общества (далее — АО) в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) регламентируются положениями:

  • ст. 57–60.2 Гражданского кодекса РФ;
  • ст. 15, 20 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон «Об АО»).

План действий при осуществлении названной процедуры будет иметь следующий вид:

  • принятие решения о проведении общего собрания акционеров (далее — собрание) по названному вопросу;
  • организация собрания;
  • проведение собрания;
  • осуществление госрегистрации вновь возникшего ООО;
  • извещение Банка России об изменении данных об эмитенте ценных бумаг;
  • извещение регистратора об осуществленной реорганизации.

Закон гласит, что нормы ст. 60 ГК РФ не распространяются на юрлиц, проводящих процедуру реорганизации в рассматриваемой форме (см. абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ). Однако правоприменитель дал дополнительные комментарии на этот счет: юрлицо за 3 дня с даты, когда было вынесено решение о реорганизации, обязано известить о начале названной процедуры орган, проводящий госрегистрацию (т. е. ФНС РФ), даже если речь идет о преобразовании (п. 27 постановления пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25).

Вместе с тем названная норма (п. 5 ст. 58 ГК РФ) отменила требование в отношении проводящего преобразование юрлица о публикации дважды в месяц сведений об этом мероприятии в соответствующих средствах массовой информации (т. е. в «Вестнике госрегистрации»).

К вопросу о необходимости формирования передаточного акта

С одной стороны, нынешняя редакция п. 5 ст. 58 ГК РФ не содержит какой-либо директивы о непременности формирования передаточного акта при реорганизации юрлица в названной форме. Одновременно п. 4 ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО») по-прежнему требует, чтобы весь спектр правомочий и обязанностей преобразованного юрлица был переведен к вновь образовавшемуся согласно упомянутому акту. При этом п. 4 ст. 20 закона «Об АО» предусмотрены точно такие же правила.

С учетом того, что согласно п. 4 ст. 3 ФЗ «О внесении изменений…» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее — закон «О внесении изменений») все прочие НПА имеют силу в части, не идущей в разрез с нормами ГК РФ, можно допустить, что упоминание в законах «Об АО» и «Об ООО» передаточных актов — это противоречие названным положениям ГК РФ. И соответственно, с этой точки зрения обсуждаемый документ не должен быть в обязательном порядке оформлен в случае преобразования АО в ООО.

При этом органы ФНС РФ зачастую трактуют содержание п. 4 ст. 3 закона «О внесении изменений» в прямо противоположном смысле по отношению к указанной выше точке зрения и по-прежнему требуют предоставления передаточного акта при госрегистрации. В таком случае лучше всё же представить в ФНС названный документ во избежание споров и в целях сокращения времени проведения всей процедуры. Тем более что его всё равно придется подготавливать для целей бухгалтерского учета (см. п. 4 «Методических рекомендаций…», утв. приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н).

Кроме того, формальная трактовка содержания абз. 3 ст. 59 ГК РФ дает право говорить об обязательности оформления передаточного акта на этапе принятия решения о реорганизации юрлица.

Преобразование АО в ООО: с чего начать

Схему проведения названного вида реорганизации до момента госрегистрации в ФНС можно определить следующим образом:

  • Принятие решения о реорганизации — этот вопрос должен быть вынесен на обсуждение собрания и включен в его повестку. Созыв собрания производится советом директоров, наблюдательным советом или иным уполномоченным органом или лицом, например, генеральным директором (п. 2 ст. 20, п. 3 ст. 49, пп. 2–3, п. 1 ст. 65 закона «Об АО»).
  • Подготовка проекта документации для утверждения на собрании. Перечень такой документации содержится в п. 3.5 «Положения о доптребованиях…», утв. приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.
  • Извещение о проведении собрания, обеспечение явки на него нотариуса или регистратора (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Список участников собрания формируется на основании информации из реестра акционеров (п. 1 ст. 51 закона «Об АО»).
  • Проведение собрания. По его итогам принимается оформляемое протоколом решение (ст. 63 закона «Об АО»), структура которого должна соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 названного закона (см. также статью на нашем сайте «Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2015)»).
  • Уведомление ФНС о начале реорганизации.

Если АО до сих пор не перевело полномочия по сопровождению реестра акционеров к имеющим соответствующую лицензию регистраторам (п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 закона «О внесении изменений…» от 07.02.2013 № 142-ФЗ), реорганизацию необходимо начать именно с этого.

Уведомление внебюджетных фондов

Информирование внебюджетных фондов о выполнении реорганизации в рассматриваемой в настоящей статье ситуации в данный момент не предписано законодательством (п. 3 ст. 28 закона «О страховых взносах…» от 24.07.2009 № 212-ФЗ утратил силу с 01.01.2015).

Вместе с тем сохранилась необходимость представлять при госрегистрации нового юрлица, образовавшегося в результате реорганизации, документ в подтверждение отсутствия задолженности по сдаче отчетности в ПФР РФ реорганизуемым лицом. Однако с учетом подп. «ж» п. 1 ст. 14 ФЗ «О госрегистрации юрлиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — закон «О госрегистрации юрлиц»), если такой документ не был представлен заявителем, ФНС РФ самостоятельно запрашивает его у ПФР РФ в порядке межведомственного взаимодействия. Закон не указывает при этом, какой конкретно документ должен быть представлен в подтверждение перечисленных сведений.

Госрегистрация вновь возникшего ООО

При осуществлении госрегистрации такого юрлица, возникшего в результате реорганизации другой компании, в органы ФНС РФ направляются документы, исчерпывающий перечень которых закреплен в ст. 14 закона «О госрегистрации юрлиц».

Круг лиц, правомочных выступать в роли заявителей при осуществлении госрегистрации юрлица, определен п. 1.3 ст. 9 названного закона. При этом согласно сложившейся практике заявителями в данном случае могут являться:

  • руководитель юрлица, прекращающего свое существование (см. письмо УФНС РФ по Иркутской области от 30.11.2009 № 16-25/024030@);
  • лицо, выполняющее функционал единоличного исполнительного органа вновь создаваемого юрлица (например, постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2010 по делу № А50-38549/2009).

Срок проведения госрегистрации ООО не может превышать 5 рабочих дней (п. 1 ст. 8 закона «О госрегистрации юрлиц»).

Реорганизация АО считается состоявшейся с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о вновь возникшем ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В день передачи документов на госрегистрацию ООО надлежит уведомить регистратора, сопровождающего реестр акционеров АО, о факте данной передачи (см. абз. 1 п. 50.7 «Положения…», утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П, далее — Положение № 428-П).

Извещение Банка России и регистратора

Завершающим этапом осуществления рассматриваемой в настоящей статье процедуры является информирование:

  • Банка России об изменениях, связанных с выпуском ценным бумаг. Таким образом, правопреемник эмитента, прекратившего свое существование после реорганизации, должен в продолжение 30 дней с даты возникновения соответствующих изменений (т. е. с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении существования АО) представить в Банк России извещение по утвержденной форме (см. пп. 58.3, 59.3 Положения № 428-П).
  • Регистратора, выполнявшего сопровождение реестра акционеров преобразованного АО о факте госрегистрации ООО. Уведомление направляется в день фиксации соответствующих данных в ЕГРЮЛ (абз. 2 п. 50.7 Положения № 428-П).

Таким образом, решение о преобразовании АО в ООО принимается на общем собрании акционеров такого АО и должно быть оформлено протоколом.

Рекомендуется при проведении названной процедуры оформлять передаточный акт.

О начале процесса реорганизации АО должно известить ФНС, но обязанности уведомлять об этом внебюджетные фонды нет. По факту проведения реорганизации надлежит уведомить о произошедших изменениях Банк России и регистратора, осуществлявшего ведение реестра акционеров преобразованного АО.

Все новое и интересное
для юриста — в нашей
e-mail рассылке!

ЮРИСТ?
Присоединяйся, обсуждай,
спрашивай — в наших группах!

Реорганизация ОАО в ООО в различных формах

Реорганизация ОАО в ООО, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, с законом «Об акционерных обществах», Гражданским и Налоговым кодексом, может осуществляться несколькими способами – выделением, разделением, преобразованием и т.д. Каждый из вариантов имеет свои особенности по части проводимых операций. Если тщательно разобраться в процедуре, то её можно осуществить без привлечения помощи аутсорсеров.

Но для начала разберёмся, что означает каждый вид реорганизации, приведённый выше:

Это интересно:  Начисление амортизации основных средств производится

Выделение – способ реорганизации, при котором из акционерного общества выделяется общество с ограниченной ответственностью, принимая на себя часть обязанностей и прав от основного субъекта. При этом оба юридических лица продолжают свою работу в штатном режиме.

Преобразование – процедура, в соответствии с которой акционерное общество меняет организационно-правовую форму на ООО. При этом юридическое лицо в качестве АО перестаёт существовать, а все права и обязанности, согласно передаточному акту, переходят к новообразованному субъекту.

Разделение – процесс, при котором реорганизуемое юридическое лицо перестаёт существовать, а все его права и обязанности переходят к новообразованным (не менее двух).

Поэтапный подход к процедуре реорганизации

Итак, чтобы грамотно провести данное мероприятие, необходимо строго соблюдать последовательность действий и порядок, установленный на законодательном уровне:

  1. Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и голосования. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
  2. Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
  3. Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении. При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.
  4. Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.

На этом этапе стоит остановиться более подробно. В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации. В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях — как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.

Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО. Делается это двумя способами – письменной рассылкой с соответствующим контентом и датой реорганизации и размещением публикации в «Вестнике государственной регистрации». Публикация размещается на протяжении двух месяцев по одному разу в месяц. На этом этапе кредиторы могут потребовать от ОАО досрочного прекращения договоров и долговых обязательств через суд.

Открытие ООО

В процессе реорганизации любым из вышеописанных способов понадобится обязательная государственная регистрация новообразованного субъекта экономической деятельности. Она происходит с некоторыми изменениями по сравнению с обычной регистрацией, так как потребность в открытии обусловлена структурными изменениями другого юридического лица.

Соответственно, понадобится несколько изменённый пакет документов:

  • Копия протокола собрания акционеров.
  • Передаточный акт с указанием правовой формы нового субъекта, его прав и обязанностей (включая задолженности, если таковые имеются).
  • Регистрационная форма из налоговой по месту открытия.
  • Выписки из ПФ и ФСС.
  • Если речь идёт о выделении, потребуется гарантийное письмо с приложенным договором аренды помещения, в котором будет осуществляться деятельность.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины.

Поданные документы рассматриваются регистрационным органом в течение 5 рабочих дней, после чего в случае положительного результата вносится запись об открытии ООО в ЕГРЮЛ. В случае с реорганизацией предыдущее юридическое лицо ликвидируется с последующим закрытием расчётных счетов и уничтожением печатей. Если же ООО образовалось другим методом реорганизации, основной субъект должен зафиксировать изменения в уставе и уставном фонде, подав соответствующие заявления в налоговую и регистрационную палату.

Дальнейшие действия ООО

После внесения ООО в реестр юридических лиц РФ ему потребуется присвоить новый ИНН и открыть расчётный счёт. Кроме того, одним из шагов на этой стадии является постановка на учёт во внебюджетные фонды. В результате грамотных и последовательных действий весь процесс может занять от 3 до 5 месяцев.

Как показывает практика, этого срока вполне достаточно для решения основных задач. Если же будут иметь место судебные тяжбы и задержки по погашению долгов, реорганизация станет более длительной и сложной.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2018 году

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования АО в ООО.

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО — адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала ООО. Размер Уставного капитала образуемого ООО может отличаться от размера Уставного капитала АО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

Важно. Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Решение о реорганизации в форме преобразования. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
    3. порядок и условия преобразования.
    4. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО.
    5. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО (Генеральный директор).
    6. указание об утверждении Передаточного акта.
    7. указание об утверждении Устава ООО.
    8. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО (если в ООО свыше 15 Участников ООО или Уставом ООО предусмотрено её образование).
    9. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом ООО предусмотрено его образование).
  • Устав ООО.
  • Передаточный акт.
  • Информация о кандидатах на должности управления ООО.
  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
  • Отчет независимого оценщика рыночной стоимости акций.

Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Это интересно:  Поиск недвижимости по кадастровому номеру Росреестра: как проверить информацию об объекте и найти собственника?

С 01 октября 2014 г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО, должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно. В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС). Для этого руководитель АО заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Протоколом о реорганизации.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом — Свидетельство об удостоверении этих фактов предоставляется к Протоколу в виде нотариальной копии.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме преобразования АО в ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации реорганизации.

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган (ФНС) не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

В регистрирующий орган подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Лист записи о прекращении деятельности АО в результате реорганизации.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО.
  • Уведомление о снятии с налогового учета АО.
  • Устав.

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении, также как и Уведомления о снятии с учета АО.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

ООО, созданное в результате реорганизации АО, обязано сообщить регистратору о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного АО) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются. О чем выдается регистратором соответствующий документ.

В течение 30 дней с даты государственной регистрации реорганизации в форме преобразования необходимо направить в Центральный банк РФ Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, которое должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П и подписано руководителем ООО.

К Уведомлению в ЦБ РФ должны быть приложены:

  • копия Листа записи о прекращении деятельности АО.
  • копия Решения о реорганизации АО.
  • выписка из реестра акционеров о погашении акций.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.

Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО в 2016 году

После того как сентябрьские поправки в ГК вступили в силу акционерные общества (по тексту — АО) стали задумываться o преобразовании в ООО. В связи c этим хотелось бы пошагово рассмотреть процедуру преобразования, опираясь на новый ГК, в том числе и некоторые изменения принятые в 2015 году.

Шаг 1. Принятие решения o проведении общего собрания.

Первое, c чего начинают — принятие решения o проведении общего собрания акционеров c вопросами o преобразовании АО. Созывает внеочередное общее собрание акционеров совет директоров, если устав компании не предусматривает другое. Закон об АО разрешает компаниям обойтись без совета директоров, если в ней менее 50 акционеров, a новый ГК вообще разрешает обойтись без этого органа непубличным АО c любым количеством акционеров. Если в компании отсутствует совет директоров, то в уставе должен быть назван орган или лицо, обладающие правом созыва общего собрания. Обычно такими полномочиями наделяют генерального директора. Совет директоров (иной уполномоченный орган, лицо) принимает решение o созыве общего собрания, a вот инициатива такого созыва может исходить как от совета директоров (иного уполномоченного органа), так и от акционеров компании в совокупности, владеющих не менее 10% голосующих акций.

Шаг 2. Подготовка проектов документов.

Далее происходит подготовка проектов документов для утверждения на общем собрании. Акционеры вправе ознакомится c проектами документов до собрания. Также лучше составить проект передаточного акта для утверждения на собрании. До 1 сентября 2014 года данный документ требовался для преобразования. C сентября же данный документ не понадобится для госрегистрации преобразования. Новый ГК такое требование отменил. Хотя его стоит подготовить в целях бухучета. Заметим, что в законах об АО и O госрегистрации юридических лиц и ИП упоминание o передаточном акте остается по сей день. Поэтому в некоторых регионах налоговые инспекции по-прежнему требуют предоставить передаточный акт и отказывают в госрегистрации в случае его отсутствия.

Это интересно:  Детские пособия в Мурманске и Мурманской области в 2019 году

Шаг 3. Уведомление о проведении общего собрания.

На третьем этапе происходит сообщение o созыве общего собрания акционеров c вопросами o преобразовании АО. На данном этапе сначала составляется список акционеров, которые наделены правом принятия участия в общем собрании, на основании реестра акционеров. Всем акционерам направляется сообщение o проведение общего собрания заказным письмом, в том случае если другой способ не указан в уставе или вручается под роспись. «Другим» способом вполне может быть опубликование в определенном печатном издании или на интернет-сайте. Главное, чтобы повестка дня, указанная в сообщении, содержала все вопросы, которые обязательно должны быть охвачены в решении o преобразовании.

По новому ГК принятие решения общим собранием и состав лиц, участвующих в собрании, необходимо подтверждать. В публичных АО этим занимается только регистратор, который ведет реестр акционеров. Он же выступает в роли счетной комиссии. В непубличных АО этими вопросами занимается либо регистратор, либо нотариус. Причем, в отличие от публичных АО, в непубличных АО компания по желанию наделяет регистратора функциями счетной комиссии. Если компания не собирается наделять регистратора функциями счетной комиссии, в таком случае остается только вариант обратиться к нотариусу.

Шаг 4. Проведение общего собрания акционеров.

Далее происходит непосредственно проведение общего собрания акционеров. Оно правомочно, если на нем будут присутствовать акционеры, владеющие в сумме более половины голосов размещенных голосующих акций компании. Решение по вопросу o преобразовании АО принимается большинством в 3/4 голосов акционеров, принимающих участие в собрании. B решении должны отражаться следующие сведения: порядок и условия преобразования, наименование и место нахождения создаваемого ООО, порядок обмена акций на доли, утверждение устава ООО, избрание кандидатов на должности в органы управления ООО. Также, при желании, может быть принято решение об утверждении передаточного акта.

Шаг 5. Оформление протокола заседания.

После завершения общего собрания акционеров происходит оформления протокола заседания. Вначале составляется протокол об итогах голосования. Это функции счетной комиссии (лица, выполняющего ее функции). Данный протокол подписывается членами счетной комиссии (лицами, выполняющими ее функции). Только после этого составляется протокол общего собрания в 2-х экземплярах, который подписывают председательствующий и секретарь заседания. Если в собрании принимал участие нотариус, то он оформляет отдельный документ — свидетельство o подтверждении принятых решений и состава присутствовавших акционеров компании.

Шаг 6. Уведомление регоргана о реорганизации.

Далее, когда протокол полностью оформлен, общество обязано уведомить регорган о начале процедуры преобразования АО в ООО. Такое уведомление осуществляется путем представления в регорган заявления Р12003 с нотариально удостоверенной в нем подписью руководителя АО. К данному заявлению в обязательном порядке необходимо приложить оригинал протокола вышеупомянутый. По результату рассмотрения регорганом представленных документов через 3 рабочих дня руководителю АО выдается лист записи о том, что начата процедура преобразования АО в ООО.

Сейчас нет необходимости сообщать в ПФР и ФСС о своей реорганизации, в том числе и в территориальную налоговую инспекцию, где АО стоит на налоговом учете.

После получения листа записи начинается этап ожидания. Ожидание длится 3 месяца для того, чтобы кредиторы АО могли заявить свои требования. При этом на данный момент оповещение в СМИ (Вестник государственной регистрации) не требуется (не является обязательным).

Также компания должна иметь подтверждение факта исполнения обязанности перед ПФР o сдаче отчетности. В законодательстве не указано, какой именно документ является подтверждающим. Также законодательством установлено, что если заявителем такой документ не будет представлен, то налоговая может запросить эти сведения самостоятельно в ПФР. Часто причиной отказа является то, что налоговую не устраивает документ, предоставленный компаний в качестве подтверждения исполнения обязательств перед ПФР. Однако налоговая еще и запрашивает самостоятельно информацию об этом в ПФР и получает ответ, что компания не сдала отчетность, хотя на самом деле иногда в таком случае речь идет об отчетности, на представление которой еще не истек установленный законом срок.

Шаг 7. Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования.

Далее идет самое важное, непосредственно регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования. Итак, в регистрирующий орган нужно представить заявление по форме Р12001 с подписью заявителя удостоверенной у нотариуса, заявителем будет являться руководитель АО. Если документы направлены электронно c усиленной квалифицированной электронной подписью, то удостоверения подписи у нотариуса не требуется. Вместе c заявлением представляется устав ООО в 2-х экземплярах, документ об оплате госпошлины в размере 4000 рублей. Также некоторые инспекции требуют представить само решение o преобразовании, хотя требование o его представлении было отменено еще в 2011 году и передаточный акт, поскольку еще не внесены поправки в законы об АО и О госрегистрации юридических лиц и ИП. A также лучше представить справку из ПФР. Если документы подает в инспекцию представитель по доверенности, то доверенность должна быть нотариально удостоверена. Еще в свете изменений вступивших в силу с января 2016 года дополнительно рекомендуется представлять согласие собственника помещения на предоставление создаваемому ООО помещения в качестве адреса местонахождения.

Шаг 8. Получение листа записи о прекращении деятельности АО, уведомление Банка России и регистратора.

После получения листа записи o прекращении деятельности АО необходимо направить уведомление об изменении сведений, связанных c выпуском ценных бумаг c электронным носителем в Банк России. Вместе c уведомлением представляется копия листа записи в ЕГРЮЛ o прекращении деятельности АО, копия решения o реорганизации и выписка из реестра акционеров c его лицевого счета o погашении акций.

В день внесения записи o прекращении деятельности АО необходимо уведомить регистратора o состоявшемся преобразовании. Данное уведомление регистратору направляет созданное ООО.

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

  • В какой срок подать документы в налоговую и фонды
  • Кого уведомить об изменении организационно-правовой формы
  • Как исправить ошибки в новой записи в ЕГРЮЛ

Вот уже почти полгода действует новая редакция ГК РФ, которая ужесточила порядок деятельности акционерных обществ (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступил в силу с 1 сентября 2014 г.). Теперь все без исключения акционерные общества должны проводить обязательный аудит бухотчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ). Чтобы этого избежать, некоторые компании меняют организационно-правовую форму АО на ООО. Схема действий приведена ниже.

Перерегистрация АО в ООО

1. Акционеры принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение принимается не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО)

  • Проводится инвентаризация активов и обязательств АО
  • Составляется список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, выкупаются акции. Не ранее чеме через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона об АО)

2. Проводится общее собрание акционеров АО по вопросу реорганизации, и принимается решение о реорганизации

  • Акционерам предъявляются требования о выкупе акций. Не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 76 Закона об АО)

3. Уведомляются о реорганизации (не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации (п. 3 ст. 76 Закона об АО)):

  • Кредиторы
  • Регистрирующие орган. В течение 3 дней с момента принятия решения
  • Проводится сверка расчетов с ИФНС и ПФР. Не позднее рабочего дня, следующего за днем получения от АО сообщения о реорганизации

4. Государственная регистрация ООО. В течение 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации, не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган

  • Постановка ООО на учет в ПФР, ФСС РФ, органы статистики. В течение 5 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО
  • Уведомляются контрагенты о перегистрации
  • Вносятся изменения в кадровые и хозяйственные договоры
  • Перерегистрируется право собственности на недвижимое имущество и ТС
  • Изготавливается новая печать
  • Переоформляются лицензии, разрешения и допуски

5. Уведомляется Банк России о прекращении эмиссии ценных бумаг. В течение 30 дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении эмиссии ценных бумаг

При реорганизации АО в ООО нужно быть готовым к выездной проверке

Инспекторы могут проверить реорганизуемую компанию независимо от сроков проведения предыдущей проверки и ее предмета (п. 11 ст. 89 НК РФ). Проведение выездной проверки — право налоговиков, а не обязанность.

Ошибки в изменениях в ЕГРЮЛ регистраторы должны исправить за три дня

Обнаружив ошибки в сведениях о юрлице, содержащихся в ЕГРЮЛ, компания при получении документов в регистрирующем органе составляет карточку замечаний. Регистраторы сопоставляют сведения, содержащиеся в представленном в регистрирующий орган заявлении, с записью в ЕГРЮЛ и исправляют некорректные сведения. На это им отводится три рабочих дня. Такой порядок предусмотрен Регламентом актуализации баз данных ЕГРЮЛ, ЕГРИП Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве (утв. Приказом УФНС России по г. Москве от 24.03.2008 N 142).

Несмотря на новшества, безопаснее изготовить новую печать

В связи с принятием Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ с 7 апреля 2015 г. юрлица могут не использовать круглую печать. Но инспекторы могут не принять налоговую декларацию, на которой отсутствует печать (пп. 4 п. 28 Административного регламента ФНС России, утв. Приказом Минфина России от 02.07.2012 N 99н). А это грозит компании ответственностью по ст. 119 НК РФ. Возможны и другие негативные последствия для компании. Подробнее читайте на с. 6 текущего номера.

После реорганизации лицензии и разрешения АО окажутся недействительными

Выкупая акции у акционеров, АО не выступает налоговым агентом по НДФЛ

Ошибка в указании организационно-правовой формы в счете-фактуре не препятствует вычету НДС

Статья написана по материалам сайтов: rusjurist.ru, saldovka.com, jurist-info.ru, www.law-russia.ru, www.mosuruslugi.ru.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector